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          湖北省非上市公司股權質押融資業務規則

          文章來源: 發布時間:2013-01-09 瀏覽次數:
           

          鄂光谷聯交 [2008]41號

          關于印發湖北省非上市公司

          股權質押融資業務規則的通知

          各分支機構,各會員單位,本所各部、室:

          非上市公司股權質押融資業務,是我所于2005年初在全國首開先河的創新業務,是我所建設區域性資本市場服務平臺的重要舉措,其主要目的是為各種類型的高成長性企業特別是中小企業提供間接融資的中介服務。這項金融服務創新,為企業開辟了一條融資新路,有效緩解了企業發展資金短缺的燃眉之急,企業及時獲得融資支持后取得了長足發展。這一創新產品深受企業特別是高新技術企業的歡迎,在全國產權交易界也起到了較好的示范作用,江西等地同行前來考察后運用于其業務實踐,取得了很好的效果。最近,中國人民銀行武漢分行行長張靜同志撰寫長文《股權質押融資:破解中小企業融資難題的新方式》(見《金融時報》2008年9月1日),在總結我所這一創新實踐的基礎上,向中國人民銀行總行、中國銀監會和湖北省人民政府提出了建議,從而使這一融資方式上升到國家政策制訂層面,必將對全國產生重大影響。

          兩年前,在大量股權質押融資實踐的基礎上,為促進該項金融創新業務發展,解決企業融資難題,同時切實防范風險,我所先后咨詢和請教了省發改委、省國資委、省科技廳、湖北證監局特別是省和武漢市工商局,已擬定《湖北省非上市公司股權質押融資業務規則(試行)》在所內實施,迄今未發生一起業務風險。2008年6月省工商局出臺了《武漢城市圈公司股權出資登記管理試行辦法》(鄂工商注[2008]113號)和《湖北省內資公司股權出質登記暫行辦法》(鄂工商注[2008]114號)兩個重要文件,大力支持我所開展股權登記托管和股權質押融資業務。文件明確規定,非上市股份公司辦理股權出資登記和出質登記,必須以在我所進行登記托管和由我所出具證明文件作為辦理的前置條件。工商行政管理部門政策的出臺,為我所股權質押融資業務提供了進一步開展的制度基礎,為質權的風險防范提供了法律保障。

          2008年7月10日,國務院國資委產權局局長郭建新同志在我所視察和指導工作時,肯定了我所開展股權質押融資這一業務創新,同時強調要防范可能產生的法律和經營風險。根據這一指導意見,我所借鑒2008年7月10日由浙江省工商局、中國人民銀行杭州中心支行、中國銀監會浙江監管局聯合出臺的《浙江省股權質押貸款指導意見》的相關內容,對我所原《湖北省非上市公司股權質押融資業務規則(試行)》進行了修訂,本著積極、審慎的原則,主要從防范風險的角度進一步完善,新增了“風險控制”專章和保障質權方利益的“止損”措施等內容。

          鑒于出臺?湖北省非上市公司股權質押融資業務規則?的條件已經基本成熟,現將該規則正式印發你們執行。希望大家在產權交易業務開展過程中積極宣傳、鼓勵和引導各類企業大膽探索,在各類公司具有融資需求且條件具備的情況下,積極鼓勵其申請在我所開展股權質押融資,以緩解企業資金緊張狀況。執行中有什么問題,望及時通報我們。

          特此通知。

          二00八年九月五日

          湖北省非上市公司股權質押融資業務規則

          第一章 總 則

          第一條 為了規范股權質押融資行為,鼓勵金融產品創新,拓寬企業融資渠道,支持中小企業發展,維護質權人、出質人和公司股東及相關利益人的合法權益,根據《物權法》、《公司法》、《證券法》、《擔保法》和《湖北省內資公司股權出質登記暫行辦法》(鄂工商注[2008]114號)等有關法律法規,結合武漢光谷聯合產權交易所(以下簡稱“光谷聯交所”)業務實踐,制定本規則。

          第二條 本規則所指“股權”,是指在本省登記注冊的有限責任公司、股東人數在200人以下的非上市股份有限公司的股權,統稱“非上市公司股權”。

          第三條 光谷聯交所是湖北省國資委選擇確定的全省唯一有資質從事企業國有產權交易活動的產權交易機構,依據工商營業執照所賦予的經營范圍,為社會各類非上市公司提供股權登記托管和股權質押融資業務。

          第四條 本規則所稱“股權質押融資”,是指借款人以自有或第三人合法持有的股權作為債權擔保,在光谷聯交所辦理質押擔保登記手續,通過光谷聯交所向銀行業金融機構、典當公司、投資公司等(以下通稱“貸款人”)申請獲得貸款(或借款)的融資活動。當借款人逾期不履行債務或者發生當事人約定的實現質權的情形,貸款人有權委托光谷聯交所依法處分該股權,并由處分所得的價款優先受償。

          第五條 本規則所稱“出質人”,是指提供股權作為擔保的單位或個人,所稱“質權人”,是指接受股權擔保的貸款人。出質人和質權人在辦理涉及股權質押融資相關業務時,應先在光谷聯交所辦理股權登記托管,可委托光谷聯交所進行股權質押登記,依托光谷聯交所開展股權質押融資業務,以確保自身的合法利益。

          第六條 出質人和質權人應當訂立書面股權質押合同,在光谷聯交所登記后,委托光谷聯交所到工商行政管理部門辦理出質登記。

          第七條 借款人以股權出質向貸款人申請貸款的,該股權須是出質人合法持有,并已經工商行政管理部門依法登記。

          第二章 股權質押融資業務的辦理

          第八條 用于出質的股權,應當依法可以轉讓。有下列情形之一的,不得申請辦理股權出質登記:

          (一)法律法規規定不得轉讓或者不得出質的股權;

          (二)公司章程規定不得轉讓或者不得出質的股權;

          (三)未實際繳付出資的股權;

          (四)已納入司法程序,被司法機關依法裁定、判決凍結的股權;

          (五)將股權出質給本公司的;

          (六)已辦理出質登記的股權再出質的。

          第九條 辦理股權質押登記,應向光谷聯交所提交以下資料:

          (一)質押雙方出具質押登記申請書;

          (二)雙方簽訂的貸款合同與質押合同;

          (三)雙方營業執照或注冊登記證書原件及復印件;

          (四)雙方法定代表人身份證明及身份證復印件;

          (五)雙方法定代表人授權委托書;

          (六)雙方經辦人身份證原件及復印件;

          (七)出質人托管帳戶原件及復印件;

          (八)出質人股權證持有卡原件;

          (九)出質人須出具公司董事會(股東會)同意出質的決議;

          (十)出質股份如屬國家股,還須出具政府有關機構同意質押的批準文件;

          (十一)光谷聯交所要求提供的其他資料。

          第十條 股權質押擔保合同應當包括以下內容:

          (一)擔保的主債權的種類、數額;

          (二)債務人履行債務的期限;

          (三)股權質押的擔保期間;

          (四)設定質押股份的數量和金額;

          (五)質押擔保的范圍;

          (六)當事人認為需要約定的其他事項。

          第十一條 光谷聯交所按照下列程序辦理股權質押登記:

          (一)受理審查:對申請人提交的申請材料進行書面審查。材料齊全、符合法定形式的,應予以受理,并向申請人出具《股權出質登記受理通知書》。材料不齊全或者不符合法定形式的,不予受理,并一次告知申請人需要補正的全部內容;

          (二)核查:受理股權出質登記申請后,到工商行政管理部門查實出質股權所在公司的相關信息,進行比對、審核;

          (三)決定:根據審查和核對結果,作出準予登記或者不予登記的決定;

          (四)時限:自申請受理之日起5個工作日內作出是否準予登記的決定。

          第十二條 準予公司股權出質登記的,應當出具《公司股權出質登記書》,并載明出質人名稱(姓名)、質權人名稱(姓名)、出質股權所在公司的名稱、出質股權數額和出質期限。

          不予登記的,應當出具《股權出質不予登記通知書》,并注明不予登記的理由。

          第十三條 股權質押的擔保期間由出質人和質權人協商確定。

          第十四條 股權質押登記后,光谷聯交所對設定質押的股權予以凍結,并向雙方當事人出具股權質押凍結通知單。

          第十五條 除經出質人與質權人協商同意的情況外,股權出質后,不得轉讓;出質股東也不得減少對出質股權公司的出資。

          第十六條 質押登記期限到期,光谷聯交所將根據質押雙方要求解除質押登記。股權質押的擔保期間屆滿而質權人尚未實現債權的,出質人和質權人經協商可辦理擔保期間的延續手續。

          第十七條 質權實現,或者因主債權消滅、質權人放棄質權等情形而導致質權消滅的,質押雙方應當向光谷聯交所申請注銷登記,解除股權質押登記手續。

          第十八條 辦理解除質押登記,應向光谷聯交所提交以下資料:

          (一)質押雙方出具解除質押登記申請書;

          (二)雙方營業執照或注冊登記證書復印件(加蓋公章);

          (三)雙方法定代表人身份證明及身份證復印件;

          (四)雙方法定代表人授權委托書(加蓋公章、法定代表人私章和簽名);

          (五)雙方經辦人身份證原件及復印件;

          (六)雙方股權質押凍結證明單。

          (七)質權實現或消滅的證明文件。

          第三章 股份經營權質押業務的辦理

          第十九條 股份經營權是指股權中除轉讓股份權利以外的權能和權益的總和,包括重大決策權、選擇管理者權、投資收益權以及其他股東權利。股份經營權具有期限性特征。

          股份經營權質押,是指為擔保債權人實現債權,公司的股東以其股份經營權質押給債權人,當債務人不能按期履行債務時,債權人按照合同規定,取得股份經營權,通過實現股份經營權所取得的收益來實現債權。

          第二十條 辦理股份經營權質押登記,應提供以下資料:

          (一)當事人雙方共同出具的股份經營權質押登記申請書;

          (二)股東大會同意公司股東以股份經營權質押的決議;

          (三)股份經營權質押合同書;

          (四)被擔保的主債權合同書;

          (五)出質人的股權證持有卡原件;

          (六)反映質權人基本情況的身份證明資料;

          (七)光谷聯交所要求提交的其他資料。

          第二十一條 股份經營權質押合同應包括以下內容:

          (一)擔保的主債權的種類、數額;

          (二)債務人履行債務的期限;

          (三)股份經營權的具體權利內容;

          (四)股份經營權的期限;

          (五)股份經營權所涉及的股份的數量和金額;

          (六)股份經營權質押擔保的范圍;

          (七)股份經營權質押合同經光谷聯交所登記后生效的條款;

          (八)當事人認為需要約定的其他事項。

          第二十二條 股份經營權質押登記后,光谷聯交所應對設定質押的股份予以凍結。在股份經營權質押關系解除前,出質人不得轉讓該股份,但司法凍結或強制執行的除外。

          第四章 業務風險的防范

          第二十三條 在辦理股權質押登記時,光谷聯交所須對所提交材料進行嚴格審查,在外部會計師事務所等有資質的中介機構對出質股權及其對應的凈資產進行價值評估的基礎上,光谷聯交所內部同時對此進行充分的風險評估。

          第二十四條 為保障債權人的合法權益,避免不必要的糾紛,有效防范風險,擬出質股權必須具有即期交易價值,即公司管理層經營穩健,主營業務突出,運作正常,有較好盈利預期。

          第二十五條 簽訂股權質押合同時應嚴格遵照執行?公司法?對有限責任公司、股份有限公司、外商投資公司股權出質及出質比例的約束規定,。

          第二十六條 公司不得接受以本公司股權為標的的出質。

          第二十七條 出質人和質權人應在股權質押合同中約定:質押股權價值由出質人和質權人共同委托的評估機構判定;擔保債權控制在質押股權價值的50%以下;超過50%時質權人有權委托光谷聯交所處分質押股權,及時“止損”,以保證質權人利益。

          第二十八條 出質人和質權人在訂立質押合同時,應共同委托獨立第三方即光谷聯交所為股權質押見證人和質押期間的代理機構。

          第二十九條 質權人在被擔保債權清償期未滿時,入質權力的收益應由獨立第三方即光谷聯交所提存,統一結算,以保護當事人合法權益。

          第三十條 股權質押生效后,光谷聯交所在其網絡平臺上進行公示,公示期可延長至質押期滿。

          第五章 附 則

          第三十一條 光谷聯交所根據本規則制訂相應的收費標準,報省物價局核準后施行。

          第三十二條 本規則由光谷聯交所負責解釋和修訂。

          第三十三條 本規則自發布之日起實施。

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